Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки.

Слияние и поглощение компаний: основные особенности процессов

Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.

Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.

Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С).

Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:

1. Реструктуризация хозяйствующих субъектов происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.
2. Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность.

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.

Как не потерять ценных сотрудников при слиянии или поглащении компаний?

Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».

При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:

• желание собственников предприятий укрупнить бизнес;
• снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности;
• стремление увеличить доходы путем синергии;
• смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции;
• соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний;
• субъективные основания топ-менеджеров фирм;
• усовершенствование технологий управления;
• монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ;
• меры защиты.

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:

• рыночная экспансия;
• улучшение качественных характеристик продукции;
• уменьшение издержек как конкурентного превосходства;
• увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции;
• повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда;
• дифференциация продукта;
• введение инновационных технологий,
• приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях;
• увеличение финансового результата от ведения бизнеса;
• эскалация пассивного дохода;
• повышение инвестиционного потенциала;
• повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности;
• увеличение оборотного капитала;
• удорожание собственных акций;
• усовершенствование системы получения прибыли.

Слияние компаний: плюсы и минусы операции

Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами :

• высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта;
• данная мера обладает высокой конкурентоспособностью;
• вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами;
• географическая экспансия бизнеса;
• взятие под контроль уже налаженной организационной системы;
• мгновенное приобретение сектора рынка;
• вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости.

Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:

• существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний;
• вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки;
• при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией;
• по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы;
• при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости.

Виды слияния компаний: основания для классификации

На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений.

Классификационными признаками этих процедур выступают:

• вид объединения компаний;
• национально-культурная специфика реструктуризируемых организаций;
• позиция компаний в условиях сделки интеграции;
• методика соединения ресурсов;
• вид активов;
• технология соединения компаний.

По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний.

1. Слияние по горизонтали – интеграция однотипных компаний, работающих в одной сфере, либо производящих/реализующих аналогичный продукт, имеющих одинаковую технологическую и техническую структуру производственного процесса;
2. Слияние по вертикали – соединение разноотраслевых организаций, состоящих в одной системе производства продукции, то есть когда основная компания берет под свой контроль предшествующие этапы производства ближе к источнику сырьевого материала, либо дальнейшие этапы – к потребителю.
3. Родовое объединение – сливаются производства, работающие над взаимосвязанным продуктом. Примером такого слияние будет то, когда производство мобильных устройств соединяется с компанией-разработчиком программного обеспечения или с производителем аксессуаров для сотовых телефонов.
4. Конгломератное объединение – слияние разноотраслевых компаний, не имеющих производственной, технологической или конкурентной схожести. В таком виде интеграции исчезает понятие основного производства. Конгломератные слияния бывают следующих видов:
5. Слияние компаний с увеличением ряда ассортимента (product line extension mergers), т. е. когда реструктуризируемые компании производят неконкурирующую продукцию, но имеют одни и те же каналы сбыта и похожий технологический производственный цикл. Примером данного вида мероприятия является покупка производителем моющих средств «Procter & Gamble» компании «Clorox», которая профилировалась на производстве отбеливающих средств для стирки.
6. Экспансионно-географическое слияние компаний (market extension mergers), т. е. когда приобретаются дополнительные территории сбыта продукта. Примером можно назвать покупку гипер- и супермакетов в ранее не обслуживающихся районах.
7. Истинное (чистое) конгломератное слияние компаний, когда не наблюдается никакое сходство.

По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:

• национальное – объединяемые хозяйственные субъекты ведут свою деятельность на территории одной страны;
• транснациональное – происходит слияние компаний из разных государств (transnational merger) или покупка фирм, находящихся в другой стране (cross-border acquisition).

В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций.

Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют:

• дружественное слияние компаний – происходит тогда, когда руководство компаний приходит к обоюдному решению, что в условиях жесткой конкуренции объединение поможет построить более прибыльный бизнес;
• враждебное слияние компаний – при этом менеджеры целевой фирмы не желают сделки. Покупка компании-мишени происходит через тендерное предложение на фондовом рынке приобретения контрольного пакета акций.

По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний:

• корпоративные альянсы – слияние компаний, задачей которого является получение позитивного эффекта синергии в какой-либо определенной бизнес-сфере, в остальных сегментах деятельности компании работают самостоятельно. Для организации корпоративного альянса зачастую создаются отдельные инфраструктуры или совместные предприятия;
• корпорации – при данном мероприятии объединение ресурсов происходит в полной мере, по всем направлениям деятельности компаний.

От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния:

• слияния производственных активов – подразумевают объединение производственного потенциала компаний в расчете на расширение масштаба производства и сокращение издержек;
• слияния финансовых активов – это объединение капитала компаний для взятия лидирующих позиций на фондовом рынке или получения дополнительной прибыли от инвестиционной деятельности.

Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение.

Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов.

Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка.

• «Омниканальная торговля - это то, что сейчас стало трендом, а в скором будущем будет необходимостью»: Кино Квок о слиянии e-commerce и ритейла

Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации

Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния :

• присоединение или поглощение активов маленьких фирм какой-либо крупной компанией, при которых инфраструктура участников слияния частично сохраняется;
• организация новой компании посредством передачи ей полного пакета прав и обязанностей вступивших в нее фирм, при которой полностью изменяется структура каждого участника сделки.

Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются.

Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются.

Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций.

Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому.

Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц.

Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний:

• образование на базе имеющегося ЮЛ дочерней/зависимой компании;
• организация организаций в виде союзов или ассоциаций;
• договорные отношения между лицами – участниками предпринимательских правоотношений (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества);
• покупка активов организации иной компанией;
• приобретение долей (акций) общества (покупка ценных бумаг с оплатой в денежной форме или покупка ценных бумаг с оплатой другими ценными бумагами).

Организация слияния компаний : договор слияния и поглощения

Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов:

• определение оптимального вида организационной формы слияния или поглощения;
• проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства;
• достаточный финансовый ресурс для совершения интеграции;
• максимально быстрое и обоюдное принятие решения о выборе основного участника будущих отношений;
• моментальное подключение в операцию объединение штата высшего и среднего уровней.

В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии.

На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение.

Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как:

• организация А приобретает активы организации В, производя оплату деньгами;
• организация А приобретает активы организации В, производя оплату ценными бумагами, выпущенными компанией А;
• организация А выступает холдингом, приобретая контрольный пакет акций организации В, которая остается активной экономической единицей;
• организация А и организации В обмениваются своими акциями;
• результатом объединения организаций А и В является появление компании С. Участники А и В пропорционально меняют свои ценные бумаги на акции общества С.

Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения.

Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые.

Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.

Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными.

Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников.

Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как:

• наращивание объемов (объединение одноотраслевых предприятий);
• территориальная экспансия;
• снижение рисков и приобретение дополнительных конкурентоспособных преимуществ (слияние по вертикали);
• увеличение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции, повышение технологичности процессов основного вида деятельности и др.

Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью.

Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.).

Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться:

• этапы и правила процесса объединения:
• дата и сроки назначения общего собрания участников объединяющихся обществ;
• этапы и сроки уведомления кредиторов;
• дата и сроки назначения совместного собрания участников обществ с полной расшифровкой прав и обязанностей каждой стороны договора;
• этапы и сроки публикации факта сделки в средствах массовой информации.
• этапы и условия взаимообмена долями интегрируемых обществ и вновь созданного ООО.

Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ‒ участника слияния, автоматически аннулируются.

Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы.

Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит:

• уставный капитал всех ООО ‒ участников объединения;
• иные собственные средства реорганизуемых ООО (добавочный капитал, нераспределенная прибыль, резервный капитал и т. д.).

Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО.

Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий.

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения.

1. Условия передачи прав и обязательств реорганизуемых ООО к учрежденному обществу, касательно всех статей кредиторской и дебиторской задолженности первых (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Если данный пункт не прописан в передаточном акте, то налоговые органы могут отказать в учреждение нового ООО (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).
2. Передаточные акты составляются со стороны каждого общества, участвующего в процессе слияния. Таким образом, передаточных актов будет столько же, сколько насчитывает сторон сделка по слиянию/поглощению.

Рассказывает практик

Андрей Воронин, владелец компании «ATH Business Travel Solutions», Москва

Мне дважды приходилось самому наблюдать слияние двух компаний, что называется «изнутри». Каждый раз я становился свидетелем того, как в это сложное для компании время агрессивное нападение конкурентов проявляется в активном переманивании лучших кадров уязвимого общества к себе в штат. Зачастую им гарантируется заработная плата на 30-50 % выше средней. У нас была своя стратегия по сохранению наиболее ценных сотрудников на нашей стороне.

Покажите всем, что вы одна команда. Значительно снижает неблагоприятную обстановку в кадрах командная работа: для этого самым первым шагом будет переезд двух компаний в один офис сразу же после подписания документов о слиянии компаний. В случае когда сразу соединить коллективы не представляется возможным, хотя бы добейтесь того, чтобы вся распространяемая информация была одинаковой. Примером такой ситуации был наш опыт: филиалы объединявшихся компаний находились в разных городах ‒ от Санкт-Петербурга до Южно-Сахалинска. Отличным решением для нас стало проведение общих собраний с обязательной их трансляцией по Skype, так сотрудники во всех городах были в курсе решений управляющего состава. Показать, что мы все одна команда, надо не только коллективу, но и клиентам. Так, для нас таким показательным мероприятием была конференция на Сахалине, куда мы пригласили не только сотрудников с объединенной с нами компании, но и заказчиков с Дальнего Востока. Так все поняли, что территориальные перемены ничуть не отражаются на результатах нашей работы.

Настаивайте, что вы не вливаете один бизнес в другой, а строите новый, взяв самое лучшее от обеих компаний. Так, наша компания до объединения могла взаимодействовать с потребителем двумя путями: либо клиент получал информацию непосредственно в нашем офисе, либо обслуживание было дистанционным. Слияние с другой компанией позволило нам применить их опыт иных вариантов сотрудничества.

Покажите сотрудникам перспективы карьерного роста. Позитивный настрой коллектива значительно возрастает, когда показываешь им возможные перспективы роста бизнеса после объединения компаний. Примером положительного влияния от слияния и прекрасным мотивирующим толчком может стать повышение зарплат или получение долгожданных должностей некоторыми сотрудниками.

Познакомьте людей обеих компаний. Зачастую коллективы объединяющихся компаний настроены с недоверием и сомнением относительно друг друга. Обстановку сменит скорейшее их знакомство в неформальной обстановке. В этом отношении нам повезло: слияние произошло в декабре, и новогодний корпоратив отлично вписался в программу по сплочению коллективов. Намеренно выбранное для этого небольшое помещение сыграло отличную роль: в тесноте, да не в обиде. В общем, скучать не пришлось. Также советую рассмотреть времяпровождение сотрудников в игровой форме, когда принцип набора команд идет по признаку, не имеющего отношения к принадлежности к той или другой фирме. Например, боулинг или пейнтбол с командами, сформированными по зодиакальному признаку.

Однажды мы провели благотворительное мероприятие, в процессе которого сотрудники покупали друг у друга поделки, сделанные своими руками. Идея доброго дела на пользу талантливому ребенку из малообеспеченной семьи еще больше сплотила коллектив. Все вырученные с этого благотворительного базара деньги положили на банковский счет для поступления мальчика в партнерскую школу в Южный Уэльс.

Поручите директору по персоналу проводить личные встречи с каждым сотрудником. Индивидуальные беседы помогут позитивно настроить работника, узнать его ожидания и тревоги, а также выяснить общее настроение коллектива. Они дают понимание того, какие сотрудники нуждаются в дополнительной мотивации. Да, это процесс кропотливый, но сильная и сплоченная команда как результат стоит того. Так, у нас первые встречи с персоналом были проведены мною лично, а потом дело было поручено директору по персоналу. Процесс адаптации сотрудников в нашей компании занял почти пять месяцев.

Прекрасным решением обсуждения индивидуальных предложений стала возможность анонимно задавать вопросы управляющему органу на интернет-ресурсе, для которого можно приспособить корпоративный сайт. Участие в деле, связывающем по единому интересу, также сплотит людей. Для этого можно создать отдельные проектные группы из работников, относящихся ранее к разным коллективам.

В вопросе кадров самое главное – это не пускать дело на самотек.

Процесс слияния компаний: 7 этапов

Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.

Выяснение основных задач слияния

Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).

Определение альтернативных путей достижения поставленных задач

Важно определить, насколько возможно достигнуть цели другими, менее рискованными, методами, нежели сделки по слиянию и поглощению. Это могут быть процедуры по разработке новой корпоративно-маркетинговой стратегии, приобретению/строительству новых основных фондов, повышению внутреннего потенциала и другие меры по реструктуризации.

Определение компании-мишени, поиск кандидатуры к слиянию, покупке

Важным будет наиболее точная оценка возможностей выбранной компании и предполагаемого синергетического эффекта.

Подготовка к сделке включает в себя следующие ступени:

1. Исследование сферы объединения. Первым шагом будет анализ выбранной для слияния или поглощения рыночной сферы: оценка динамики роста ее структуры, вероятное распределение потенциала, влияние на нее внешнеэкономических сил, определение в ее структуре возможностей, связанных с конкурентами, государственными органами власти и научно-техническими исследованиями, анализ динамики спроса и предложения касательно выбранной структуры. При оценке выбранной компании первым делом изучаются ее имеющиеся активы и пассивы.
2. Исследование собственных возможностей. После того как выбрана сфера объединения, компания должна провести объективную самооценку, определить собственный потенциал за счет которого рассчитывается стоимость покупаемой компании. По данным проведенного анализа определяются критерии возможных для слияния компаний-кандидатов.
3. Исследование конкурирующих сил. Большая вероятность почувствовать все плюсы слияния компаний и достигнуть положительный синергетический эффект появляются при тщательном изучении возможностей конкурентов. Анализируя действия конкурирующих компаний, легче определить будущее стратегическое направление и долгосрочность эффекта намерений. Игра вслепую, без предположения следующего шага соперника, может привести только к проигрышу.

Определив отрасль компании-мишени, ее возможности и основные характеристики, наступает момент выбора конкретной компании среди огромной массы экономических субъектов. Важными критериями в определении кандидата будут: сфера рыночной деятельности, объемы труда и доходов, территориальный охват рынка, частная или публичная форма организации.

Варианты, применяемые на практике поиска компании-мишени:

1. Применение наработанных связей в данном рыночном сегменте. Налаженные контакты, особенно в пределах одной сферы деятельности, зачастую помогают подобрать кандидата на приобретение.
2. Обращение к агентам, занимающихся продажей действующих обществ. Посредниками могут быть как брокерские компании, так и инвестиционные банковские структуры. Выбирая этот путь поиска нужной компании, важно помнить, что под критерии, переданные посреднику, может подходить большое количество фирм, что усложнит процесс выбора.

Анализ выбранной компании-мишени

Все отобранные по критериям организации должны подвергнуться тщательному анализу на предмет будущих и настоящих возможностей.

Задачей данного этапа является определение наиболее выгодной партии на слияние или поглощение. Для этого сопоставляются цели фирмы-покупателя с характеристикой каждой выбранной компании. В расчет берутся технологические и технические ресурсы, сведения об инфраструктуре и капитале компании.

1. Выяснение тех положительных достижений, которые могут быть достигнуты при слиянии или поглощении. Реальное представление возможного синергетического эффекта во многом определяет успех процедуры реорганизации обществ. Тщательное внимание уделяется расчету возможностей от преобразования компаний: объединение производственных ресурсов, каналов сбыта, расширение географии рынка, уменьшение производственных и трудовых затрат, обмен технологиями и проч.
2. Выяснение потенциала для расчета стоимости за счет преобразования компании. Выяснить потенциал предполагаемого слияния можно при сравнении компании-мишени с лидерами данного сегмента. Не стоит забывать о том, что изменения предстоит пережить не только поглощаемой компании, но и самому покупателю. Необходимо делать реальные прогнозы и по возможности оборачивать все перемены в выгодную сторону.
3. Оценка стоимости компании-мишени. Когда происходит слияние компаний, стоимость компании-цели формируют следующие характеристики: внутренние ресурсы (расчет денежного потока в условиях слияния или поглощения) и внешние (среднерыночные цены, сравнительная оценка подобных сделок). После определения финансовой стороны вопроса решение формулируется в первичном соглашении, в котором также присутствует пояснение каждого этапа процесса слияния или поглощения. Далее предпринимаются действия, направленные на совершение данной сделки (переговоры с государственными антимонопольными структурами, внутрикорпоративная подготовка к объединению, определение источников интеграции).
4. Проверка компании-мишени на благонадежность (due diligence). Полученная из определенных источников информация может влиять на формирование стоимости покупаемой компании, что отразится в документе о намерениях.

Утверждение резолюции о слиянии или поглощении. Разработка плана действий

Осуществление всех этапов намеченного плана с учетом вновь появившихся изменений

Слияние/поглощение компаний – тонкий и сложный процесс, который трудно привести к единой модели. Несмотря на значительный опыт российского и зарубежного рынка в данном методе реструктуризации компаний, многие организации не достигают того положительного эффекта, который предполагается на момент планирования интеграции. Успешность подобных сделок зависит не только от того, насколько был добросовестен подход к планированию и распределению обязанностей, но и от правильного использования открывшихся от объединения возможностей. Неопределенность, которую несет в себе процесс объединение разных экономических единиц, может стать причиной потери ценных кадров и значимых клиентов, повлечь незапланированные расходы и привести к потере уже завоеванных рыночных позиций.

Анализ результата сделки

Через определенное время анализируется результат, достигнутый слиянием или поглощением, определяются цели, достигнутые или не достигнутые проведенной интеграцией.

Специфика процесса слияния компаний и их поглощения.

Разрешение на совершение сделки со стороны федерального антимонопольного органа требуется, когда:

• суммарная балансовая стоимость активов приобретателя и компании-эмитента (кого покупают) больше 3 млн рублей:
• суммарная выручка реорганизуемых организаций за год, предшествующий преобразованию, больше чем 6 млн рублей;
• компания-приобретатель или эмитент внесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара/услуги более 35 %.

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

Существует мнение о том, что слияние компаний будет эффективно, если просто выбрать фирму из прогрессивно-развивающейся рыночной сферы и приобрести ее по относительно низкой цене. Однако, это суждение ошибочно.

Анализ эффективного завершения операции слияния или поглощения включает исследование многих моментов :

• расчет денежных приходов и расходов, вычисление финансового результата от процесса объединения;
• определение не только целей слияния компаний, но и выяснение сторон, находящихся в плюсе и минусе от сделки интеграции;
• формулировка проблем, появившихся с осуществлением слияния, в области кадров, налоговых сборов, правовых ограничений, сложностей в учете;
• принятие во внимание того, на каких началах было совершено слияние: реструктуризация компаний на недружелюбной основе зачастую несет в себе намного больше непредвиденных расходов, нежели чем сделка на добровольных началах.

Зачастую началом анализа эффекта от интеграции компаний являются предположительные финансовые достижения компании-мишени, в которые входят любое увеличение денежной массы или уменьшение издержек. Далее полученные дисконтированные величины сопоставляют со стоимостью приобретения. Полученная положительная разница от прогнозируемого финансового потока компании-мишени и стоимости сделки определяется как чистая выгода. В случае, когда разница имеет отрицательное значение, решение о сделке слияния компаний необходимо пересмотреть.

Для данного сравнительного анализа необходимо оперировать следующими данными:

• будущее увеличение капитала компании-мишени в перспективе;
• значение ставки дисконта;
• стоимость капитала для определения будущего финансового потока;
• реальная цена компании-мишени.

Минусом этой методики является то, что полученная информация не всегда соответствует реальному положению дел.

Причина этого в том, что определение цены приобретаемой компании носит субъективный характер. Прогнозируемая чистая выгода может иметь положительное значение не от того, что слияние компаний позитивно повлияло на бизнес, а от того, что завышено реальное будущее увеличение капитала компании-мишени. Но при слишком заниженном прогнозе несостоявшаяся реструктуризация компаний, действительно нужная и уместная, усугубит действующий бизнес.

Важно перед сделкой и ее планированием определить то, по каким причинам стоимость объединившихся компаний будет больше, чем цена за каждую до совершения сделки, рассчитать экономику всех выгод и расходов.

Финансовая выгода (тот самый эффект синергии) появляется только в том случае, когда стоимость учрежденной компании в результате слияния превышает сумму стоимостей всех материнских компаний до сделки.

Анализ синергетического эффекта и определение его числового значения ‒ одна из сложнейших задач при изучении результатов объединения.

После того как известна финансовая выгода будущей сделки, т. е. ее эффект синергии, переходят к определению предполагаемых финансовых затрат, необходимых для реализации плана объединения.

Если условием покупки компании-мишени является незамедлительный расчет ее полной стоимости, то затраты будут определяться как разница уплаченных за нее денег и рыночной цены приобретаемого общества.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

Расходы, превышающие рыночную стоимость компании, выплачиваются акционерам приобретаемой компании или собственникам бизнеса в виде премиальных. Зачастую выгода, полученная поглощаемой компанией, не превышает расходы, которые несет компания-покупатель. Это связано с тем, что осуществление сделки всегда сопровождается выплатами в банки, оплатой консалтинговых, адвокатских и , которые ложатся на плечи приобретателя.

Разница между всеми вышеуказанными выгодами и расходами определяется как чистая приведенная стоимость.

Положительное значение данного показателя свидетельствует о целесообразности будущей сделки.

Для оценки синергетического эффекта при слиянии акционерных обществ разумно будет брать во внимание поведение инвесторов относительно акций вновь созданной компании. Так, при падении цен на акции компании-покупателя после публикации факта предстоящей сделки в СМИ можно судить о том, что вкладчики сомневаются в выгоде будущего слияния, либо о том, почему считают стоимость компании-мишени неоправданно завышенной.

Стоит также учитывать то, что на действительно хорошую компанию при продаже повышается на нее спрос, и процесс купли-продажи при этом больше похож на аукцион «кто больше предложит». Взятие верха в такой борьбе может повлечь безосновательные расходы.

• Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

К чему может привести слияние компаний

Такие преобразования экономических единиц, как слияние или поглощение, могут по-разному отразиться на будущих делах компаний, как дав дополнительные преимущества, так и снизив результаты их хозяйственной деятельности. Многочисленные исследования по определению чистого синергетического эффекта на опыте уже реструктурированных данным методом компаний показывают совершенно разные результаты.

Так, по информации «Mergers & Acquisitions Journal», более 60 % всех интеграций не оправдывают вложенных в них финансов. Аудиторская сеть «Price Waterhouse» исследовала 300 объединений за предыдущее десятилетие и сделала такие выводы: 57 % компаний, преобразованных слиянием или поглощением, имеют худшие характеристики, чем аналогичные компании этой же сферы деятельности. Часто неудачный опыт слияния вынуждает компании снова разъединяться для возвращения тех показателей, которые были достигнуты в ходе самостоятельного хозяйствования.

По словам аналитиков, негативный эффект от слияния компаний может возникнуть по следующим причинам:

• неправильная расценка возможностей выбранной для слияния отрасли или компании-мишени;
• ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов;
• неверные шаги на пути осуществления слияния или поглощения.

Неверная оценка активов и пассивов приобретаемой компании влечет к снижению синергетического эффекта.

Так, примером неверной оценки может быть предположение заниженного уровня расходов, связанных с повышением производственной мощности приобретаемой компании или с гарантийными обязательствами ранее выпущенного бракованного продукта. В случае производственного слияния другой компанией-покупателем проводится оценка того влияния, какое покупаемое производство оказывает на окружающую среду. Скорее всего, все расходы по устранению негативных загрязняющих последствий станут обязанностью покупателя.

Часто ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов является препятствием для достижения планируемого результата слияния или поглощения.

Просчет в будущих издержках может быть довольно значительным. Так, прогнозируемая цена компании «Rover» была 800 млн фунтов, а в конечном итоге она обошлась концерну «BMW» в 3,5 млрд.

Неверные шаги на пути осуществления слияния компаний стали причиной неудачи многих сделок по объединению.

Управленческий и ведущий персонал не всегда способен справиться с проблемами, появившимися после объединения компаний. Индивидуальный характер производства, инфраструктуры и внутрикорпоративных традиций, ведения бухгалтерии часто несовместим с аналогичными сферами интегрируемой компании.

На стоимость многих организаций напрямую влияет качество человеческих ресурсов, а именно, компетентность и степень профессионализма всего персонала ‒ от топ-менеджеров до рядовых рабочих.

Перемены в управленческом составе изменяют критерии оценки труда кадров, планирования карьерной лестницы сотрудников, меняется политика распределения финансов. Все это отражается на психологическом настрое коллектива и может изменить как отношения в пределах компании, так и неформальные связи. Ситуация, когда ранее собственник компании, имеющий долю в бизнесе, становится волей слияния наемным сотрудником, отрицательно влияет на рабочий настрой значительной части персонала и может привести даже к потере значимых кадров. Спасти ситуацию может только полное удовлетворение своим новым положением бывшего владельца и командная работа всего коллектива по специально-разработанному плану.

Анализ опыта слияний и поглощений многих компаний констатирует тот факт, что часто выигрышно не купить компанию, а продать ее.

Получение наибольших выгод акционерами компаний-целей в сравнении с прибылью собственников фирмы-покупателя объясняется двумя причинами :

• компания-покупатель часто намного больше компании-мишени. В данной ситуации при делении финансового результата синергии, собственникам каждой компании достанутся равные доли дохода в денежном выражении, но в процентном соотношении доли акционеров новой компании будут значительно меньше;
• превращение процесса купли-продажи организации в аукцион становится причиной того, что с каждым новым покупателем предложения акционерам покупаемых компаний становятся все лучше и лучше. Так, собственники компании-мишени «перетягивают» на себя бо́льшую долю прибыли от предстоящего объединения. Повышение стоимости компании, которая выдвинута на продажу, может также являться следствием антирейдерских приемов.

Современная экономика иногда расценивает слияние крупных компаний (например, гильдий) как субоптимизацию.

Смысл данного определения в сфере реструктуризации компаний таков. Стратегия, направленная на укрепление внутрикорпоративных связей, ведет к тому, что сделки купли-продажи совершаются в «своем» кругу. Но это не мешает «своим» организациям назначать максимально выгодную для себя стоимость.

Эффектом таких слияний является либо неоправданно высокая цена на продукт вновь учрежденного предприятия, либо стандартное обсуждение стоимости переходит в долгие выяснения взаимопретензий. В итоге, многосложные отношения внутри больших гильдий становятся причиной для трудного, и порой невозможного, формирования таких цен, которые удовлетворят компании на противоположных сторонах системы.

• Причины объединения в бизнес-альянсы даже компаний-конкурентов

Рассказывает практик

Виталий Вавилов , руководитель проектов, компания «Strategy Partners», Москва

Практически единственный путь создать стоимость в период финансовой нестабильности в стране ‒ это прибегнуть к слиянию, поглощению или создать альянс. Эти меры, во-первых, снижают стоимость активов, а во-вторых, объединяют силы для форсирования во время кризиса.

Хорошим примером этого является американская медицинская компания «LHC Group», которая всего за полгода кризиса увеличила свою стоимость вдвое именно благодаря слиянию. Аутсорсинговая схема работы позволила за 6 месяцев увеличить структуру «LHC Group» на 8 совместных предприятий, привлекая в партнеры медучреждения. Гарантированный трафик клиентов снизил до минимума возможное падение спроса, а выигранная при этом финансовая выгода сделала возможным приобрести две компании, значительно расширяющие сферу услуг. Так во время всеобщего кризиса «LHC Group» смогла не только удержать позиции, но и нашла для себя путь для инвестирования прогрессивного развития.

Выбирая для себя путь различного вида объединений, самое главное – это всегда видеть перед собой итоговую цель каждого следующего шага, которая в конечном счете должна вылиться в приобретение дополнительных преимуществ для каждого участника интеграции.

Мои личные наблюдения говорят о том, что наиболее успешны слияния по вертикали. Здесь основной задачей будет подобрать в единомышленники компанию с наибольшей конкурентоспособностью (например, реализующую хорошо узнаваемую торговую марку или имеющую иное привлекательное предложение) или той, которая действует в динамично развивающейся отрасли. История успеха компаний «Hana Electronics» (азиатский производитель электроники) и «Alaska Milk» (филиппинский производитель молочных продуктов) является отличным примером как раз такой стратегии.

Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст. 57-60.2 Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности. Как правильно провести такую процедуру и что для этого нужно, рассмотрим в нашей статье.

Слияние двух и более юридических лиц

Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием.

Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖНО! В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «О банкротстве» от 26.10.2002 № 127-ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации.

В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье «Реорганизация юридического лица — это…».

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ). Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования.

Особенности процедуры слияния

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. При этом они имеют свои особенности:

• Общества с ограниченной ответственностью.
  Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.
• Акционерные общества.
  В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав.
  ВАЖНО! В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.
• Унитарные предприятия.
  Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией.
  При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст. 29-30 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ).
• Некоммерческие организации.
  В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение.
  Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П).

Договор о слиянии

При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:

1. Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• порядок, условия объединения;
• порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.

1. Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):

• наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
• порядок и условия слияния;
• порядок конвертации акций и их соотношение;
• количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
• информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
• список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
• данные об исполнительном органе;
• наименование, реквизиты регистратора.

Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ).

Правопреемственность при реорганизации

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

• бухгалтерская отчетность;
• акты инвентаризации;
• первичные бумаги по материальным ценностям;
• описи иного передаваемого имущества;
• расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику.

Регистрация реорганизованного лица

На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов.

На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• устав;
• решение о реорганизации;
• договор о слиянии (если предусмотрено);
• передаточный акт;
• документ об оплате госпошлины;
• документ, свидетельствующий о том, что в пенсионный фонд переданы данные о работниках (в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
• о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении изменений в решение о выпуске облигаций по смене эмитента (для акционерных обществ).

Документы, необходимые для завершения процедуры реорганизации, представляются в регистрирующий орган либо через 30 дней с момента последнего опубликования сообщения в журнале, либо через 3 месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации (письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

Регистрация проводится по месту нахождения организации, направившей такое сообщение.

Слияние или присоединение к другой организации

Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц. Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

• При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
• Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
• Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

• При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
• На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица.

Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации - при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей - ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние - формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов

На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

• договор о слиянии и передаточный акт ;
• устав новой компании , которая создается по итогам реорганизации;
• протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;
• протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности. В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт.

По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003 , которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации » дважды - вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач

Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса - с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления - придется как-то решать вопросы с долгами. Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы - убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения. Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым.

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

• проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;
• уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).

Шаг 5. Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС

На этом этапе стоят задачи:

1. Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
2. Зарегистрировать создание новой компании - правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

• нотариально оформленное заявление Р12001 ;
• протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);
• устав новой компании;
• копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
• документ об уплате пошлины.

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов - вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов.

В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью « » (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.

1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.

1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.

1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.

1. Определения

персональные данные - любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

оператор - государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

обработка персональных данных - любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;

автоматизированная обработка персональных данных - обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных - действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных - действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

блокирование персональных данных - временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);

уничтожение персональных данных - действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;

обезличивание персональных данных - действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;

информационная система персональных данных - совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.

1. Принципы и условия обработки персональных данных

3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:

1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;

6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

8) Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.

3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:

• обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
• обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
• обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее - исполнение судебного акта);
• обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
• обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

1. Субъекты персональных данных

4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:

• работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
• кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
• клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
• пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

4.2. В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.

1. Права субъектов персональных данных

5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:

5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:

• подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
• о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
• о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
• о наименовании и местонахождении Компании;
• о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
• перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
• о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
• о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
• наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.

5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.

5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

1. Обязанности Компании

6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:

• Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
• По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
• Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
• Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи:

Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;

Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

Персональные данные получены из общедоступного источника;

Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.

6.2. В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.

1. Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных

7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:

• определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
• применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
• применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
• оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
• учетом машинных носителей персональных данных;
• обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
• восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
• установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
• контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
• оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно .

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте .

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте .

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.