Изменения: январь, 2019 года

Внесение изменений в устав ООО осуществляется в предусмотренном законодательством порядке и при условии соблюдения основополагающих правил и принципов. Прежде чем перейти к раскрытию основного вопроса необходимо более детально остановится на понятии устава, а также предназначении документа.

Итак, уставом является основной документ общества, основное предназначение которого заключается в регулировании его деятельности. Создание ООО сопряжено с утверждением устава, что происходит на собрании всех учредителей предприятия. Данный документ содержит информацию о компании, в частности ее наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, а также сведения об участниках ООО и их долях.

Во время регистрации предприятия устав, наряду с другими документами, предоставляется в налоговую службу, расположенную по месту нахождения ООО. Сведения об ООО, содержащиеся в тексте документа, фиксируются в ЕГРЮЛ.

Если в дальнейшем происходит изменение основных данных о предприятии, текст устава подлежит корректировке в обязательном порядке. К примеру, изменение устава ООО требуется в случае смены наименования, уменьшения или увеличения уставного капитала, перераспределения долей участников общества и т.д. Помимо этого, основанием для изменения текста документа является внесение поправок в законодательство, что требует коррекции устава.

Какие изменения в уставе подлежат регистрации

Несмотря на то, что устав относят к внутренним документам предприятия, он подлежит регистрации в налоговом органе. Регистрация изменений устава ООО осуществляется в том же отделении налоговой службы в предусмотренных законом случаях. Согласно законодательству сведения, предоставленные в тексте устава, зарегистрированного в ФНС, должны соответствовать действительности.

Обратите внимание! Поправки, внесенные в законодательство, не всегда должны отображаться в уставе общества в обязательном порядке. Как правило, они распространяются на функционирование предприятия вне зависимости от того, зафиксированы они в уставных документах или нет.

Однако существует ряд положений, которые должны быть отражены в тексте устава. Это касается преимущественно прав и обязанностей учредителей общества.

В соответствии с изменениями, внесенными в гражданское законодательство в сентябре 2014 года, устав должен содержать такие сведения;

• какой способ подтверждения решения, принятого учредителями общества, можно применять. Если такой информации в тексте документа нет, удостоверение действительности решений осуществляется в нотариальном порядке, то есть, без присутствия нотариуса провести собрание не удастся;
• если документ зарегистрирован до 2014 года, в нем должна содержаться информация о филиалах общества, в случае их наличия.
  Данное требование не распространяется на уставы, утвержденные после 2014 года;
• юридический адрес предприятия, причем в соответствии с последними изменениями допускается прописывать не точный адрес фирмы, а только наименование населенного пункта. Это позволяет без проблем менять адрес компании в пределах одного города, не корректируя при этом текст устава.

Условно изменения в уставе можно разделить на 2 категории:

• обязательные, регистрации которых требуют законодательные нормы;
• частные, необходимые для регулирования внутренней деятельности общества.

К обязательным поправкам, которые необходимо фиксировать в ЕГРЮЛ, относят:

1. смену юридического адреса общества, кроме тех случаев, когда изменения происходят в пределах одного населенного пункта;
2. смена директора;
3. изменения в составе участников, что сопряжено с перераспределением долей;
4. введение новых видов деятельности;
5. изменение размера уставного капитала.

К изменениям, которые проводятся по желанию создателей общества, относят:

1. описание процедуры принятия решений по определенным вопросам;
2. порядок и условия привлечения активов со стороны;
3. порядок и условия входа и выхода учредителей из состава ООО;
4. ограничения, касающиеся распределения долей между создателями общества;
5. другие нюансы частного характера.

Изучив поправки, внесенные в гражданское законодательство за последние месяцы, можно отметить, что законодатель старается максимально снизить требования, касающиеся документооборота предприятия, и таким образом облегчить работу предприятия.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Пошаговая инструкция оформления изменений в уставе ООО

Процедура внесения изменений в устав ООО осуществляется на основании соответствующего решения членов общества. Если ООО основано одним лицом, решение принимается ним единолично. Данные о собрании и решении учредителей вносятся в соответствующий протокол.

Перед тем как зарегистрировать новую редакцию устава ООО следует собрать необходимые документы.

Обратите внимание! Процедура внесения изменений в устав хозяйственного общества стандартная для любой ситуации, что касается документов, то их перечень будет несколько отличаться. Как правило, все зависит от того, какая именно информация в уставе подлежит изменению.

Этап подготовки документов

После принятия решения о внесении изменений в устав ООО, что сопровождается составлением соответствующего протокола, новый экземпляр документа необходимо распечатать, пронумеровать листы и запломбировать. На готовом документе следует поставить печать общества и подпись директора.

Стандартный пакет документов:

1. решение учредителей о внесении поправок в текст устава;
2. оригинал нового устава в двух экземплярах;
3. документы, свидетельствующие о наличии у ООО права собственности или права пользования помещением, которое вы впоследствии планируете использовать для ведения деятельности. Это могут быть правоустанавливающие документы на недвижимость, к примеру, договор купли-продажи или дарственная, или же документы, наделяющие правом аренды помещения. Данные материалы необходимо предоставлять в случае изменения сведений о юридическом адресе общества;
4. чтобы внести изменения в информацию об учредителях предприятия или о его руководителе, потребуется подать копии паспортов тех участников общества, чьи данные подлежат корректировке. Помимо паспортов, необходимо предоставить ИНН;
5. для изменения уставного капитала, а также размера долей учредителей необходимо предоставить отчетную документацию, содержащую сведения о взносах основателей предприятия и имуществе общества. К документам подобного рода относят платежные поручения, справки из финансовых учреждений, результаты независимой экспертизы по оценке имущества, принадлежащего компании;
6. квитанция об оплате государственной пошлины. Сегодня данная сумма составляет 800 рублей;
7. заявление о внесении изменений в текст устава. Существует 2 формы заявления, какую из них следует использовать, зависит от характера поправок.

Предназначение и содержание заявления формы Р13001

Заявление формы Р13001 является основным и содержит:

• регистрационные данные о предприятии;
• приложения, в которых указывается, какая именно информация подлежит корректировке.

К регистрационным данным предприятия относят его наименование, регистрационный и налоговый номер. Если изменения касаются лишь перерегистрации ООО, во втором разделе заявления следует поставить отметку в специально отведенном месте.

В приложениях с помощью буквы можно указать, какие сведения необходимо изменить. Так, буква «А» гласит о смене наименования общества, «Б» - изменении юридического адреса. Ряд букв от «В» до «З» указывает на уменьшение или увеличение размера уставного капитала, а также перераспределение долей участников. Литера «И» отражает информацию, связанную с изменением капитала, в частности его уменьшением вследствие выкупа части, «К» свидетельствует о необходимости внесения поправок, касающихся деятельности представительств общества и его филиалов. Буква «Л» предназначена для добавления видов деятельности. При этом новые коды прописываются на первом листе, а те, которые подлежат ликвидации, на втором.

Приложение с литерой «М» заполняется в любом случае, поскольку здесь прописываются сведения о заявителе.

Дополнительная информация! Ограничений, касающихся заполнения приложений законом не предусмотрено, поэтому это можно делать как машинным способом, так и вручную. Единственное требование, выполнение которого обязательно, предусмотрено в отношении оформления последнего листа приложения «М». Данные о заявителе необходимо прописывать прописью ручкой с черной пастой.

Особенности заполнения заявления формы Р31002

Необходимость в заполнении заявления данной формы возникает в случае изменения сведений о подразделениях и филиалах общества. К примеру, при ликвидации филиала, его преобразовании или при регистрации нового подразделения.

Информация распределяется таким образом:

• на первой странице идет наименование общества, его регистрационный и налоговый номер;
• в приложении под литерой «А», состоящим из двух страниц, подаются сведения, действующие на момент подачи заявления, а также информация о том, что вы планируете изменить;
• в приложении «Б» прописываются сведения о заявителе и предприятии, к которому относится подразделение. Здесь необходимо указать паспортные данные заявителя, его контакты.

Предоставление документов в налоговую службу

Подготовленный пакет документов необходимо подать в территориальный орган налоговой службы.

Существует несколько способов подачи заявления:

1. во время личного визита;
2. по почте, в том числе и электронной;
3. через представителя.

Если от лица предприятия действует представитель, последний должен иметь при себе нотариально заверенную доверенность с информацией о его полномочиях. Процедура рассмотрения заявления и изучения документов длится не более пяти дней. По истечении данного периода директор общества или представитель, действующий от его имени, может забрать новую редакцию устава с внесенными изменениями.

Уведомление третьих лиц

Следующий этап - уведомление сторонних предприятий о внесенных в устав изменениях. Сообщить о корректировке устава необходимо в первую очередь в банк, обслуживающий общество, а также партнерам по бизнесу и поставщикам. Как правило, в самом начале бизнес-отношений контрагенты предоставляют друг другу копии уставных документов, на основании которых впоследствии осуществляется сотрудничество, и заключаются сделки. Если в устав вносятся изменения, контрагент должен непременно знать об этом.

Помимо партнеров по бизнесу, о внесении поправок необходимо уведомить государственные органы, в частности:

• Пенсионный фонд;
• Фонд социального страхования;
• ФОМС (Фонд обязательного медицинского страхования).

Обязательства по извещению вышеперечисленных организаций ложатся на налоговую службу. Как правило, сотрудники налоговой отправляют информацию о смене устава непосредственно после завершения процедуры регистрации.

Причины отказа в регистрации изменений в уставе

Как показывает практика, сотрудники налоговой службы могут отказать в проведении регистрационных действий.

Зарегистрировать новый устав ООО не получится при наличии следующих причин:

• пакет документов неполный. Отсутствуют материалы, имеющие значение для разрешения ситуации;
• некорректное заполнение заявления. Документ содержит ошибки и неточности;
• наличие ошибок в новом уставе;
• предоставленные данные не соответствуют действительности;
• документ пописан лицом, не имеющим полномочий для выполнения данного действия;
• печать или другие изображения размыты;
• отсутствует подпись нотариуса;
• ошибки налоговиков.

Если у сотрудников налогового органа возникают вопросы относительно документов или информации, подлежащей изменению, они вправе затребовать от заявителя предоставить уточняющие данные.

Ваша оценка данной статье:

Порядок внесения изменений в устав ООО 2018 - 2019 (образец)

Для внесения изменений в устав ООО 2018 - 2019 образец протокола общего собрания приведен в настоящей статье. Этот образец потребуется обществу, которому необходимо скорректировать положения своего устава. В статье мы разберемся, как сделать внесение изменений в устав ООО простой и понятной процедурой.

В каких ситуациях может понадобиться изменение устава ООО

Необходимость уточнения положений устава может появиться по разным причинам, возникающим, в основном, в ходе деятельности ООО.

Например, для открытия филиала или представительства по общему правилу требуется решение не менее чем 2/3 числа участников ООО (п. 1 ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон). Однако, можно ужесточить это правило и предусмотреть в уставе необходимость большего числа голосов, например ¾ или согласие всех участников ООО.

Приведем другой пример. Допустим, участников ООО не устраивает порядок, в котором распределяется прибыль общества, - пропорционально их долям. Чтобы изменить этот порядок, предусмотренный Законом и продублированный в уставе, нужно скорректировать его положения, указав другие правила распределения прибыли (п. 2 ст. 28 Закона).

Требуется ли менять устав, если изменились законодательные акты

Изменения в устав нужны, когда уточняются положения кодексов, различных нормативных актов и законов, и прежде всего рассматриваемого нами закона «Об ООО».

Некоторые ООО, однако, не считают обязательным корректировать устав в подобных случаях. Полагаем, что такой подход можно считать обоснованным лишь тогда, когда изменения носят императивный характер. Речь идет о нормах, которые ООО включает в устав в обязательном порядке в том виде, в котором они прописаны в Законе. То есть по существу дублирует положения Закона в своем уставе. К примеру, сведения о том, что залог доли в уставном капитале ООО должен пройти госрегистрацию (п. 2 ст. 22 Закона), нужно включить в устав без каких-либо изменений.

Другое дело, если в Закон внесены новые положения, которые можно изменить в уставе по усмотрению общества. Речь идет о нормах, которые именуют диспозитивными. К примеру, Закон не позволяет участнику ООО выйти из него, если право на выход не закреплено в уставе (ст. 26 Закона). В такой ситуации общество, не уточнившее устав в связи с новой редакцией Закона, рискует лишить своих участников права выйти из ООО.

Кроме того, иногда изменения Закона влекут необходимость указания в уставе важных сведений. Так, с 7 апреля 2015 года в уставе нужно приводить данные о том, что ООО имеет печать (п. 5 ст. 2 Закона).

Важно!

Если устав, который ООО не корректировало в соответствии с новой редакцией Закона, расходится с его требованиями, устав можно применять только в определенной части, которая соответствует Закону (п. 2 ст. 59 Закона).

Как внести изменения в устав ООО в 2018 - 2019 годах и чем эта процедура отличается от аналогичной в 2017-м

Чтобы скорректировать положения устава в 2018 - 2019 годах, обществу необходимо сделать следующее.

1. Организовать общее собрание участников, чтобы принять решение об изменении устава. Общее правило гласит: устав ООО можно менять только на общем собрании его участников (п. 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона). Из этого правила нет изъятий. Более того, вопрос об изменении устава запрещено относить к ведению других органов общества. Так что единственный орган, который обладает правом выносить решения об изменении устава, - это собрание (п. 2 ст. 33 Закона).

   Изменить устав можно как на очередном, то есть годовом, так и на внеочередном собрании (ст. 34, 35 Закона).

   Важно!
   Если в ООО всего один участник, он изменяет устав своим единоличным решением (ст. 39 Закона).Пример устава можно посмотреть в статье Пример устава для ООО с одним учредителем 2018 - 2019 года .
   

2. Обеспечить госрегистрацию изменений, произошедших в уставе. Изменения, которые претерпел устав, необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции, следуя порядку, установленному законом «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года. Только после госрегистрации новую редакцию устава можно считать обязательной как для общества, так и для других лиц (п. 4 ст. 12 Закона).

   Процесс корректировки устава ООО в 2018 - 2019 сходен с действовавшими ранее правилами 2017. В 2018 - 2019 продолжают действовать новые положения:

• увеличение уставного капитала требует обязательного нотариального подтверждения факта принятия общим собранием участников решения о таком увеличении (ч. 3 ст. 17 Закона);
• изменение сведений о филиалах и других обособленных подразделениях должно отражаться в ЕГРЮЛ, а не в Уставе (ч. 5 ст. 5 Закона).

Как провести собрание для изменения устава ООО

Чтобы устранить риск оспаривания решения, которым общее собрание вносит корректировки в устав, собрание важно провести, соблюдая требования законодательства. Речь идет о нормах Закона, а также самого устава и других внутренних документов ООО, которые регламентируют деятельность собрания (например, положения о собрании).

Повестка дня собрания, на котором предстоит уточнить положения устава, обычно включает вопрос с типичной формулировкой: «Об изменении устава ООО». Устав можно скорректировать различными способами: дополнить его новыми положениями, изложить отдельные пункты и даже разделы в обновленной редакции, а также исключить некоторые нормы.

Перечислим некоторые изменения, которые участники вносят в устав единогласно в силу указаний Закона. Это положения:

• об ограничениях, которые касаются максимального размера доли участника ООО, а также возможности корректировать соотношение долей участников (п. 3 ст. 14 Закона);
• о предоставлении участнику права выйти из ООО (ст. 26 Закона);
• о порядке распределения прибыли между участниками ООО, отличном от того, что прописан в Законе (п. 2 ст. 28 Закона);
• о порядке, в котором определяют число голосов участника ООО на собрании, отличном от того, что регламентирован Законом (п. 1 ст. 32 Закона).

Какие нужны документы для госрегистрации новой редакции устава и требуется ли оформление листа изменений

Для госрегистрации изменений, отраженных в уставе, нужны следующие документы:

• заявление, составленное по форме № Р13001, которое заполняется с учетом требований, изложенных в приложении № 20 к приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 года;
• протокол собрания, которым скорректирован устав;
• изменения, которые собрание внесло в устав, или сам устав в новой редакции;
• квитанция об уплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). С 01.01.2019 платить госпошлину не потребуется, если документы подают на регистрацию в электронном виде (см. п. 32 ст. 333.35 НК РФ, введенный законом от 29.07.2018 № 234-ФЗ).

Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. Услуги нотариуса не требуются в том случае, если документы на регистрацию такое лицо сдает лично. Заявление вправе подписать гендиректор ООО, поскольку он обладает правом представлять общество без доверенности (пп. 1.2, 1.3 ст. 9, п. 1, 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», пп. 2 Регламента, утв. приказом Минфина № 169н от 30.09.2016 года, далее - Регламент).

Если общество планирует сдать документы через представителя по доверенности, ее нужно удостоверить у нотариуса и впоследствии предъявить вместе с заявлением и прочими бумагами (п. 1 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 37 Регламента).

Ранее, до 4 июля 2013 года, когда еще применялась старая форма заявления № Р13001, налоговая в определенных случаях требовала подавать так называемый лист изменений. В нем прописывали все изменения, которые собрание внесло в устав. Этот отдельный лист был неотъемлемой частью заявления. Теперь оформлять такой лист не нужно.

Как правильно подать документы в налоговую, в том числе при смене адреса ООО

Документы, о которых мы рассказали выше, подаются в налоговую по месту нахождения общества. Однако если изменения устава касаются смены адреса общества, то бумаги нужно отправить в налоговую по его предыдущему месту нахождения (п. 1, 4 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 21 Регламента).

Это можно сделать непосредственно в инспекции или направив бумаги по почте отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В этом случае нужно подготовить два экземпляра изменений в устав или устава в новой редакции. Также можно воспользоваться услугами многофункционального центра. Кроме того, ООО вправе подать электронные документы, которые заверяются электронной подписью. Для этих целей можно использовать Интернет, в частности единый портал госуслуг либо воспользоваться помощью нотариуса. Тогда налоговой понадобится только один экземпляр устава или изменений, внесенных в него (п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 21 Регламента).

Налоговая инспекция, получив документы, выдает или направляет в адрес общества расписку об их принятии. В ней указываются перечень представленных документов, их входящий номер и дата принятия (п. 75 Регламента). Именно эта дата будет считаться датой представления ООО документов, с которой исчисляются 5 рабочих дней для госрегистрации (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 16 Регламента).

Какие документы ООО получает из налоговой инспекции

От налоговой инспекции, которая зарегистрировала измененный устав, ООО получит два документа. Это лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, а также экземпляр устава в новой редакции или изменений в него с отметкой инспекции. Данные документы направляются в форме электронных документов на e-mail общества. При необходимости можно получить документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

При смене адреса ООО налоговая, которая зарегистрировала измененный устав, перешлет регистрационное дело в другую инспекцию - по новому адресу общества (п. 4 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Важно!

Общество должно хранить не только свой устав, но и изменения, которые были внесены в него и прошли госрегистрацию («Перечень типовых документов, образующихся в деятельности госкомитетов, министерств, ведомств…», утв. Главархивом СССР 15.08.1988). Однако обязанность по хранению устава была исключена из Закона, а иными принятыми в соответствии с ним актами не предусмотрена. В силу этого вызывает сомнения возможность оштрафовать ООО, которое не хранит Устав по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Итак, изменение устава ООО требует обязательного общего собрания участников или вынесения решения единоличным участником. С заявлением по утвержденной форме принятые изменения либо устав в новой редакции направляется в регистрирующий орган для фиксации изменений в ЕГРЮЛ.

В процессе деятельности компании время от времени возникает необходимость изменить некоторые положения устава или сведения, занесенные в государственный реестр. Право изменять учредительные документы ограничивается лишь некоторыми требованиями законодательства, но каждую новую редакцию и каждое изменение данных, отраженных в , необходимо регистрировать в налоговой инспекции – это обязанность налогоплательщика, неисполнение которой может повлечь множество неприятных последствий.

Процедура внесения изменений в устав

Регистрация изменений в уставе обязательна. Учредительные документы не только определяют порядок управления юридическим лицом и направления его деятельности, они имеют юридическую силу для третьих лиц, вступающих в отношения с компанией. Также регистрация каждой новой редакции учредительных документов необходима для того, чтобы ФНС хранила их актуальные редакции.

После принятия в 2009 году новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к учредительным документам большинства действующих на рынке юридических лиц (ООО и акционерных обществ) относится только устав, учредительный договор действует лишь до момента полной оплаты уставного капитала, поэтому внесение в него изменений в процессе деятельности юридического лица не требуется. Учредительный договор является учредительным документом только для полных товариществ и товариществ на вере. Также законодательство устанавливает, что фермерские хозяйства действуют на основании соглашения о создании, а некоммерческие организации могут действовать на основании общих положений о подобных организациях, но они составляют малую долю юридических лиц, активно участвующих в гражданском обороте. Поэтому в большинстве случаев возникает необходимость регистрации изменений именно в уставе как в единственном учредительном документе компании.

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» определяет порядок регистрации новой редакции устава или иного учредительного документа. Чаще всего внесение изменений в учредительные документы требуется при:

• смене юридического адреса;
• увеличении или уменьшении размера учредительного капитала;
• реорганизации компании;
• смене полного или сокращенного наименования юридического лица;
• открытии или закрытии филиалов и представительств;
• внесении других поправок в устав, например, регулирующих порядок наследования и продажи долей в ООО.

Порядок исправления или дополнения учредительных документов не зависит от содержания измененных положений:

• новая редакция устава должна быть составлена и тщательно проверена. Вносимые положения не должны противоречить законодательству или другим пунктам устава;
• принимается решение о внесении изменений. Оно должно быть оформлено протоколом общего собрания учредителей или решением одного учредителя. Собрание учредителей может быть очередным или внеочередным, но если на собрании присутствуют не все учредители, вопрос о принятии поправок к уставу должен быть включен в повестку дня. Для принятия решения достаточно двух третей голосов;
• новая редакция устава подписывается генеральным директором;
• в течение трех дней необходимо собрать полный пакет документов и подать его для регистрации в налоговую инспекцию.

Регистрация новой редакции учредительных документов

Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.

Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.

Регистрировать новую редакцию учредительных документов следует в налоговой инспекции, к которой относится юридическое лицо. Вне зависимости от вносимых изменений необходимо представить:

• решение учредителей или учредителя;
• устав в новой редакции;
• отдельно - лист вносимых правок к уставу;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• копию свидетельства о государственной регистрации;
• копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
• копию приказа о назначении генерального директора;
• выписку из ЕГРЮЛ, взятую не раньше чем за год до подачи заявления.

Кроме перечисленных документов необходимо приложить к заявлению и некоторые дополнительные:

• при смене юридического адреса необходимо представить копию старого договора об аренде юридического адреса и копию нового договора или гарантийное письмо от собственника помещения;
• при увеличении или уменьшении уставного капитала представляются документы, подтверждающие его 100 %-ю оплату;
• при смене организационно-правовой формы или реорганизации – бухгалтерский баланс, расчет чистых активов и передаточный акт.

Точный перечень можно уточнить в УФНС, в зависимости от района порядок предоставления документов и некоторые требования к их оформлению могут немного различаться.

Закон устанавливает несколько исключений из общего порядка регистрации новой редакции учредительных документов. Акционерным обществам и ООО не нужно регистрировать новые положения устава, если они касаются филиалов и представительств. Достаточно уведомить налоговую инспекцию о новых положениях, с момента уведомления они вступают в силу для третьих лиц.

Как заполнить заявление о внесении изменений

В заявлении указывается данные:

• о юридическом лице – полное наименование, организационно-правовая форма, ИНН (или КПП – для ИП);
• о вносимых изменениях. В соответствующей вносимым правкам графе ставится галочка, затем необходимо конкретизировать новые положения на отдельном листе (в зависимости от того, какие сведения вносятся в учредительные документы, к форме прилагаются листы с А по Ж). Листы для указания изменений, которые не вносятся в устав, заполнять не нужно. То есть, если главный офис компании переезжает на другой адрес, заполняются само заявление на трех страницах и лист Б;
• о заявителе. Им может быть только генеральный директор (директор), подать заявление может любое лицо по доверенности. В заявлении указываются паспортные, контактные данные заявителя и информация о документе, удостоверяющем полномочия лица, подающего документы на регистрацию.

Все листы нумеруются, прошиваются и склеиваются они уже у нотариуса, после заверения подписи. Пустые листы не заполняются, распечатывать их не нужно. Во всех графах, в которые вы не вносите информацию, ставятся прочерки – невыполнение этого формального требования может быть причиной отказа в принятии заявления. Если какие-либо из вносимых положений нуждаются в пояснении, можно включить в пакет документов сопроводительное письмо.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Часто в налоговую инспекцию необходимо подать не только заявление по форме Р13001, но дополнительно к нему . Это случаи, когда обязательна регистрация изменений в ЕГРЮЛ и одновременно – новой редакции устава: изменение юридического адреса, наименования компании, увеличение или уменьшение величины уставного капитала с одновременным перераспределением долей между участниками ООО (в ЕГРЮЛ вносятся новые данные об участниках юридического лица) и другие подобные ситуации.

Также следует знать, что с заполнением формы Р14001, но без подачи заявления по форме Р13001 и оплаты госпошлины, регистрируются изменения:

• сведений о генеральном директоре или индивидуальном предпринимателе, занесенных в ЕГРЮЛ (исключение – паспортные данные, они автоматически отправляются в налоговую при смене паспорта. Но если новые данные необходимо внести быстро, можно сделать это в обычном порядке);
• кодов деятельности (ОКВЭД) – ранее для дополнения или исключения направлений деятельности необходимо было заполнять заявление по форме Р13001 и оплачивать государственную пошлину;
• сведений об участниках и распределении долей между ними;
• любых сведений, которые вносятся только в ЕГРЮЛ и не затрагивают положения устава;
• занесенных в ЕГРЮЛ ошибочных данных (паспортные данные генерального директора или любые другие).

Отказ в регистрации новой редакции учредительных документов чаще всего вызван ошибками или опечатками в заявлении, подачей неполного пакета документов или подачей их не в ту налоговую инспекцию. Но в большинстве случаев никаких сложностей в процессе регистрации не возникает, после завершения процедуры регистрации налогоплательщик получает в УФНС выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными (она оплачивается отдельно) и свидетельство, подтверждающее регистрацию изменений.

В данной статье мы рассмотрим варианты использования формы Р13001 для внесения изменений в учредительные документы юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью, а именно:



Перед заполнением формы Р13001 Вам необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).

2. В ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны, заполняется форма Р14001 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении , где указывается ГРН поданного ранее заявления, содержащего ошибки и вносятся необходимые исправления.

3. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001 .

4. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

5. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.

6. Теперь, с 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (ФЗ N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).

7. Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть указан заявитель. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р) без комиссии в любом банке. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления Р13001 простой скрепкой или степлером (с 11 марта 2014 года непредоставление документа об уплате государственной пошлины не является основанием для отказа в регистрации).

8. В случае заполнения формы заявления вручную - заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

9. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

10. Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

Внимание! Для дальнейшей распечатки сформированной госпошлины и просмотра образцов заполнения формы Р13001 Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader . 

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

По итогу регистрации изменений по форме Р13001 Вы получите на руки:

Устав ООО;

Лист записи ЕГРЮЛ.

Смена названия организации (смена наименования ООО) осуществляется по Форме Р13001, новое наименование указывается на Листе А заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым названием ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО и решение (протокол) о смене наименования ООО.

Смена адреса ООО осуществляется по форме Р13001, новый адрес указывается на Листе Б заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым адресом ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении места нахождения ООО, документы на новый юридический адрес (копия свидетельства о праве собственности, копия договора аренды).

Увеличение уставного капитала общества осуществляется по форме Р13001, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с увеличенным размером УК, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об увеличении УК ООО, заявления о входе от новых участников (при наличии), заявления о дополнительных вкладах от участников (при наличии).

В примере заполнения формы Р13001, представленном ниже, происходит увеличение уставного капитала ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" с 10 000 до 20 000руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" - 5 000руб. и Иванов И.И. - 5 000руб.), принимаемых в ООО.

Форма Р13001 применяется при уменьшении уставного капитала ООО, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. Лист И заявления заполняется в случае уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения доли, принадлежащей обществу. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются:

Два экземпляра устава с уменьшенным размером УК;
- оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО;
- решение (протокол) об уменьшении УК ООО;
- копию публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- расчет стоимости чистых активов, в случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Внимание! Перед подачей заявление по форме Р13001 Вам необходимо уведомить налоговую о принятии решения об уменьшении УК по форме Р14002 и дважды опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК.

Уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (ч.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). На стр.1 заявления Р13001 ставится галочка в пункте 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации". При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава, приведенных в соответствие с 312-ФЗ, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о приведении устава в соответствие с 312-ФЗ.



Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) , содержащихся в уставе ООО. Лист Л стр.1 заявления - виды деятельности, подлежащие внесению, Лист Л стр.2 заявления - виды деятельности, подлежащие исключению.

Если Вам необходимо добавить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем необходимые виды деятельности по ОКВЭД (не менее 4-х цифровых знаков);
2. Вписываем их в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо исключить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ, в случае её отсутствия заказать актуальную электронную выписку из ЕГРЮЛ можно );
2. Вписываем их в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности:
1. Вписываем новый код в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
2. Вписываем старый код в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
3. Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности, вписываем его как дополнительный в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Внимание! Код основного вида деятельности может быть только один. Коды заполняются построчно слева направо. Указывается не менее 4-х цифровых знаков вида деятельности. При необходимости заполняется несколько листов Л заявления.

При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО с изменениями кодов ОКВЭД, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении сведений о кодах по ОКВЭД в уставе ООО.



Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о филиале или представительстве ООО, которые указываются на Листе К заявления. В отношении каждого филиала и/или представительства заполняется отдельный Лист К заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с изменениями сведений о филиале или представительстве ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) ООО об необходимости изменения сведений о филиале или представительстве.

Внимание! Если о филиале или представительстве сообщается одновременно с внесением других изменений в учредительные документы, то заполняется форма Р13001 новая (в образце заполнения формы Р13001, представленном ниже, открывается филиал ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" совместно с изменением юридического адреса). Если требуется сообщить только о филиале или представительстве, то тогда применяется уведомление по форме Р13002, госпошлина в данном случае не уплачивается.

Форма Р13001 также применяется при внесении изменений в иные положения устава ООО, для этого достаточно заполнить стр.1 и Листы М заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО в новой редакции, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о регистрации устава ООО в новой редакции.



Подготовить комплект документов для внесения изменений по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в Устав организации, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.  Просмотров статьи

В работе любой организации может возникнуть ситуация, когда требуется образец изменений в устав ООО. Если правок немного и нужно изменить только 2-3 пункта, нет никаких оснований переписывать весь документ заново. Рассказываем, какие сведения можно менять в уставе и какие формулировки при этом нужно использовать.

Когда необходимо внесение изменений в устав

Существует целый перечень возможностей, в которых учредители компании должны подготовить изменения уставную документацию своей организации и уведомить о них налоговую службу. К таким случаям относятся:

• переименование организации;
• частичное или полное изменение участников организации;
• изменение долей учредителей или всего объёма уставного капитала;
• редакция направлений деятельности (кодов ОКВЭД);
• исправление выявленных в предыдущей редакции нарушений федерального законодательства;
• смена местонахождения компании.

Добавление поправок в уставную документацию, к сожалению, не бесплатно: нужно будут оплатить услуги нотариуса и государственную пошлину. В сумме это стоит около 3500 рублей. Поэтому при подготовке новой редакции важно заранее продумать, не нужно ли изменить что-то ещё. Такой подход поможет сэкономить время и деньги.

Внесение изменений в устав юридического лица потребует обращения к нотариусу и уплату государственной пошлины

Алгоритм внесения изменений в устав юридического лица

Разработка поправок в уставную документацию юридического лица - довольно сложная делопроизводственная процедура, которую необходимо проводить в строго определённом порядке. Как оформить изменения?

1. Учредитель или учредители должны выявить необходимость редактирования устава. Если учредителей несколько, они будут оформлять правки в виде протокола общего собрания. Когда участник только один - нужно подготовить единоличное решение.
2. На втором этапе документ редактируется. Самый простой способ - написать список изменений, где последовательно указать разделы в новой редакции.
3. Для налоговой службы заполняется специальная форма Р13001, в которой указывается, какие именно изменения произошли, а также новая версия устава. Форму нужно заверить у нотариуса (около 2500 рублей), а для подачи в ФНС придётся заплатить государственную пошлину (800 рублей).
4. При отправке заявления в налоговую службу организация предоставляет: протокол собрания учредителей/единоличное решение, обновлённую версию уставной документации в 2 экземплярах, заполненную форму Р13001, квитанцию об оплате государственной пошлины.

Для подтверждения некоторых изменений нотариус потребует у заявителя предоставить дополнительные документы. Но в любом случае в комплект бумаг для заверения формы Р13001 требуется вложить: свидетельства ОГРН и ИНН, выписку из реестра юридических лиц (не старше 5 дней), действующий устав и заполненную форму. Заверять документ должен генеральный директор с предъявлением паспорта.

Если все бумаги оформлены правильно, ФНС зарегистрирует поправки в течение 5 дней. Изменения считаются вступившими в силу после выдачи заявителю экземпляра устава в новой редакции с соответствующей отметкой. У ФНС могут возникнуть вопросы и тогда они свяжутся с организацией. При выявлении ошибок в заполнении налоговики, как правило, просто отказывают зарегистрировать новый устав.

Изменения в названии

Самый простой случай редакции устава - это смена названия организации. Он не требует предъявления нотариусу дополнительных разрешений и квитанций. Чтобы оформить переименование в листе изменений достаточно зафиксировать факт перемены в следующем выражении:

«Пункт 2 Устава изложить в следующей редакции: Наименование общества:
— Полное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью «Строительная техника».
— Сокращенное наименование Общества на русском языке - ООО «Строительная техника».

Смена юр.адреса

Изменение в уставе юридического адреса несколько сложнее переименования. Если в учредительной документации записан только город местонахождения и смена адреса происходит внутри этого города (в том же муниципальном образовании) менять документацию не требуется. Но в случае, когда документально зафиксирован полный адрес и компания его меняет, поменять официальное местоположение абсолютно необходимо.

В листе изменений переезд по новому юридическому адресу фиксируется следующей формулировкой: «Пункт 3 Устава изложить в следующей редакции: «Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Общество зарегистрировано по адресу: индекс, Россия, область, город, лица, дом, помещение».

Для заверения нового юридического адреса придётся предъявить нотариусу свидетельство собственности на новое помещение или договор на аренду вместе с гарантийным письмом от владельца (согласие на использование недвижимости в качестве юридического адреса).

Для подачи заявления об изменениях в уставе в ФНС потребуется заполнить форму Р13001

Смена кодов ОКВЭД

В уставах юридических лиц основные виды деятельности организации указываются без номера ОКВЭД, только наименования. Это связано с тем, что коды регулярно меняются или обновляются. Если бы их в числовом виде указывали в уставной документации, всем юридическим лицам пришлось бы регулярно менять уставы.

Чтобы дополнить список направлений деятельности достаточно использовать такую формулировку: «Пункт 3.2 дополнить следующими подпунктами…». Если направление деятельности нужно исключить, можно написать так: «Признать подпункт «б» пункта 3.2. утратившим силу». В ситуации, когда юридическое лицо меняет направление деятельности радикально лучше изложить данный пункт в новой редакции.

Дополнительные документы для нотариуса в случае редактирования ОКВЭД не потребуются. Однако в заявлении коды деятельности нужно будет прописать именно в числовом выражении. Узнать актуальные номера ОКВЭД на текущий год можно в онлайн-справочниках.

Изменения уставного капитала

Значение уставного капитала юридических лиц также можно менять. По требованиям законодательства эта сумма не может быть менее 10 тысяч рублей. Но для отдельных видов бизнеса требуется другой объём капитала. Увеличивается уставный капитал при вводе нового учредителя со своими средствами или по требованию инвестора, желающего обеспечить большие финансовые гарантии своим вложениям.

Указывается новый размер уставного капитала: «Пункт 6.2 изложить в следующей редакции: «Уставный капитал общества равен 150 тысячам рублей». Для заверения у нотариуса и подачи формы в налоговую потребуется квитанция, кассовый ордер или платёжное поручение. То есть бумагу, подтверждающую увеличение или уменьшение уставного капитала ООО.

Форма Р13001

Редакция устава организации не может считаться вступившей с силу до тех пор, пока их не зарегистрирует управление налоговой службы. Этому контролирующему органу недостаточно обновлённой версии устава или листа изменений - придётся заполнить форму Р13001. Её можно скачать на сайте ФНС или в других источниках.

Этот бланк используют, когда меняют:

• название;
• юридическое местоположение;
• объём уставного капитала;
• список учредителей и их доли;
• коды ОКВЭД.

Это довольно внушительный бланк, но заполнять его целиком не нужно - только общие сведения о юридическом лице и ту часть, которая изменяется (размер капитала, коды ОКВЭД). На листе А нужно указать ОГРН, ИНН, полное наименование организации, а также подтвердить соответствие вносимых изменений законодательству Российской Федерации (галочкой).

При заполнении формы используйте чёрную пасту. Писать, скорее всего, придётся от руки, так как с официального сайта ФНС форма скачивается в формате pdf, не дающем возможность редактировать файл. Каждый знак пишется в отдельной клетке. Перечёркивать пустые листы в разделах, которые не меняются, не нужно. При печати проследите, чтобы штрих-код в верхней левой части страницы не обрезался.

Форма Р13002

Если юридическое лицо является филиалом, при редакции устава оно будет использовать форму Р13002. Этот документ фактически ни чем не отличается от Р13001: бланк на нескольких листах со штрих-кодом в верхней левой части, сведениями о заявителе и перечислением вносимых изменений. Принципиальные отличия при заполнении отсутствуют.

Эту и любую другую форму лучше скачивать с официального сайта налоговой службы. Если контролирующий орган будет менять бланк, его актуальная версия появится там в первую очередь. Там же можно ознакомиться с инструкциями по заполнению. Но в целом это довольно простые бланки, с заполнением которых ни у кого не возникает трудностей.

Лист изменений устава юридического лица предполагает последовательное изложение всех новых пунктов

Образец листа изменений

Когда правок немного и тем более если она всего одна, лучше не писать полноценную версию документа, а написать лист изменений к уставу. Так называют специальный лист, где перечисляются все поправки. Оформить его несложно, а наглядный пример представлен на изображении выше.

1. В заголовке документа пишется «ИЗМЕНЕНИЯ К УСТАВУ Общества с ограниченной ответственностью «Техника для строительства», зарегистрированного … по городу … №ОГРН от …».
2. Последовательно перечисляются все пункты, в которые вносятся правки или излагаются в новом прочтении. Пункты описываются в том порядке, в каком они представлены в уставе.
3. Подписи учредителей, дата.

Заключение

Внести поправки в устав юридического лица несложно. Для этого необходимо написать лист изменений к нему, новую редакцию и заполнить соответствующую форму для налоговой службы. Важно знать, что любые нововведения не будут считаться законными, пока ФНС не зарегистрирует их. Это не бесплатная операция: придётся оплатить услуги нотариуса и государственную пошлину.